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重庆渝开发股份有限公司股东大会议事规则(2016年3月修订)

重庆渝开发股份有限公司网站  www.cqukf.com  2016/3/23  来源: 本站

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第一章  总 则

 

第一条  为了完善重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权,促进公司规范化运作,特制定本议事规则。

第二条  本议事规则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《重庆渝开发股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况制定。

第三条  公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条  股东大会是公司的权力机构,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。

第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足5人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第六条  公司召开股东大会的地点为:公司住所地重庆市,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第七条  股东(含代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第九条  控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十条  公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十一条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会有关实施办法办理。

第十二条  公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第二章  股东大会的召集

 

第十三条  董事会应当按照本议事规则第五条规定的期限按时召集股东大会。

第十四条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第十五条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

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